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高級會計實務歷年考情分析:企業并購

財營網  2020-06-08【

  企業合并會計主要依據:《企業會計準則第2號—長期股權投資》、《企業會計準則第20號—企業合并》、《企業會計準則第33號—合并財務報表》及相關解釋公告。

  本章主要內容:并購中財務問題與會計處理結合,每一部分都可以獨立命題。

  一、企業并購動機及類型

  企業兼并、收購、合并的統稱為企業并購,通常情況下,企業既可以通過內部投資獲得發展,也可以通過并購獲得發展,兩者相比,并購方式的效率更高。

  企業并購的動機主要有:企業發展動機與協同效應。

  企業并購可以按照不同的標準進行分類,主要包括:

  (1)按照并購后雙方法人地位的變化情況劃分為收購控股、吸收合并和新設合并。

  (2)按照并購雙方行業相關性劃分為橫向并購、縱向并購與混合并購。

  (3)按照被并購企業意愿劃分為善意并購與敵意并購。

  二、企業并購流程

  企業并購一般要經過以下流程:①制定并購戰略規劃;②選擇并購對象;③發出并購意向書;④進行盡職調查;⑤交易方案設計及進行價值評估;⑥開展并購談判;⑦作出并購決策;⑧完成并購交易;⑨進行并購后整合。核心內容之一是作出并購決策。

  企業并購的基本原則是成本效益原則,即并購凈收益大于0,這樣并購才是可行的。

  并購凈收益計算方式如下:

  并購收益=并購后整體企業價值-并購前并購企業價值-并購前被并購企業價值

  并購凈收益=并購收益-并購溢價-并購費用

  其中:

  并購溢價=并購價格-并購前被并購企業價值

  并購凈收益大于零,并購決策可行。

  【典型例題】

  甲公司為一家在上海證券交易所上市的企業,主要從事電網調度、變電站、工業控制等自動化產品的研發、生產與銷售。2018年,甲公司發生的部分業務相關資料如下:

  (1)甲公司為實現做強做大主業的戰略目標,對業務相似、地域互補的能源企業A公司實施收購。收購前,甲公司與A公司及其控股股東之間不存在關聯方關系,且A公司采用的會計政策、會計期間與甲公司相同。

  (2)2018年1月1日,甲公司與A公司控股股東簽訂股權轉讓協議,以10億元價款購入A公司控股股東持有的A公司70%的有表決權股份。當日,A公司可辨認凈資產的賬面價值為11.2億元,公允價值為11.3億元。

  (3)2018年3月29日,甲公司向A公司控股股東支付了全部價款10億元,并于2018年3月30日辦理完股權轉讓手續,能夠對A公司實施控制。2018年3月30日,A公司可辨認凈資產的賬面價值為11.5億元,公允價值為12億元;除W固定資產外,A公司其他可辨認資產、負債的公允價值與賬面價值相等;W固定資產賬面價值為0.2億元,公允價值為0.7億元,甲公司為取得A公司股權發生并支付評估、審計、法律咨詢等直接費用0.3億元。

  要求:

  1.根據資料(1)判斷甲公司與A公司的企業合并屬于同一控制下企業合并還是非同一控制下企業合并,并說明理由;指出甲公司合并A公司的合并日(或購買日)。

  2.根據資料(2)和(3),確定甲公司在合并日(或購買日)長期股權投資的初始投資成本;指出甲公司在合并財務報表中是否應確認商譽,并說明理由;確定合并日(或購買日)W固定資產反映在合并資產負債表中的金額。

  【參考答案及分析】

  1.甲公司與A公司的企業合并屬于非同一控制下的企業合并。

  理由:收購前,甲公司與A公司及其控股股東之間不存在關聯方關系。

  甲公司合并A公司的購買日為2018年3月30日。

  2.長期股權投資的初始投資成本為10億元。

  甲公司在合并財務報表中應確認商譽。

  理由:企業合并成本大于合并中取得的購買日應享有被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額應確認為商譽。甲公司合并A公司的合并成本為10億元,在購買日應享有A公司可辨認凈資產公允價值的份額為8.4(12×70%)億元,應在合并報表中確認商譽1.6(10-8.4)億元。

  購買日W固定資產反映在合并資產負債表中的金額為其公允價值0.7億元。

  8.通過多次交易分步實現的企業合并

  如果企業合并是通過多次交易分步實現的,則企業在每一單項交易發生時,應確認對被投資單位的投資。投資企業在持有被投資單位的部分股權后,通過增加持股比例等達到對被投資單位形成控制的,購買方應當區分個別和合并財務報表分別進行相關會計處理。

  另外還有購買子公司少數股權的處理、不喪失控制權情況下處置部分對子公司投資的處理等內容。

責編:zj10160201

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